勤業眾信聯合會計師事務所 稅務部
103年第四季
投資及證管法令介紹
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目錄
一. 修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」…………………… 3
二. 訂定「大陸地區之營利事業在臺設立分公司或辦事處許可辦法」…… 4
三. 公司法解釋函令…………………………………………………………… 9
四. 重要證管解釋函令…………………………………………………………18
五. 投資及工商登記服務團隊及服務內容………………………………… 43
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一、修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」
◆公告日期及文號：金融監督管理委員會
103.10.24 金管證發字第
1030041675號
◆修法緣由：
發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則）自七十七年七月二十六日發布施行
後，曾歷經二十九次修正，茲考量發行人申報首次辦理股票公開發行案件後，於申請上市或
上櫃前須先向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）申請登錄
興櫃，另發行人辦理初次上市（櫃）前現金增資須先經臺灣證券交易所股份有限公司（以下
簡稱證券交易所）及證券櫃檯買賣中心審核符合上市（櫃）條件，為落實審查一致性及提升
效率，爰依行政程序法第十六條規定，增訂本準則第十一條之一，明定金融監督管理委員會
（以下簡稱金管會）得委託證券櫃檯買賣中心受理首次辦理股票公開發行案件及併同申報增
資發行新股案件，與委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心受理初次上市（櫃）前現金增資案
件之規定，並訂定金管會得命受託機構撤銷或廢止該等案件之規範。另為保障投資人權益，
於第十一條第一項第六款增訂金管會為保護公益，得撤銷或廢止發行人募集與發行有價證券
案件申報生效之規定；另為維護申報案件之品質，維持證券承銷市場良性競爭，於辦理承銷
案件時要求承銷商、發行公司及其相關人等應出具及檢附不得退還或收取承銷相關費用之聲
明書、刪除於發行公司債案件須檢附公司債受託契約書等書件並由專家就該等書件予以複核
，以及增列金管會認為必要之書件，爰修正附表二至附表三十三及附表三十五。
◆修正條文 請點這裡
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二、修正「大陸地區之營利事業在臺設立分公司或辦事處許可辦法」
◆公告日期及文號：經濟部
103.12.10 經商字第
10300711770號
◆修法緣由：
大陸地區之營利事業在臺設立分公司或辦事處許可辦法（以下簡稱本辦法），係
依臺灣地區與大陸地區人民關係條例第四十條之一第二項規定，於九十八年七月
三日訂定發布，九十八年六月三十日施行，本辦法歷經一次修正。為強化大陸地
區之營利事業在臺申請設立分公司或辦事處之管理機制，以落實對大陸地區之營
利事業在臺設立分公司或辦事處之管理，爰修正本辦法，修正重點如下：
第五條之一 大陸地區之營利事業申請在臺灣地區設立辦事處者，除海峽兩岸相關
協議、臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管理辦法、臺灣
地區與大陸地區保險業務往來及投資許可管理辦法及臺灣地區與大陸
地區證券期貨業務往來及投資許可管理辦法另有規定者外；其本公司
應符合下列規定：
一、設立三年以上。
二、最低實收資本額折合新臺幣六百萬元以上。
三、本公司所營事業應至少一項符合大陸地區人民來臺投資業別項目
。
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二、修正「大陸地區之營利事業在臺設立分公司或辦事處許可辦法」
（續）
第六條 大陸地區之營利事業在臺灣地區設立分公司或辦事處，有下列情事之一
者，主管機關對其申請案件，應不予許可：
一、設立之目的或業務在政治、社會、文化上具有敏感性或影響國家安
全。
二、設立之目的或業務涉及對國內經濟發展或金融穩定有不利影響。
三、大陸地區軍方投資或具軍事目的之營利事業。但其設立分公司之申
請，已依本條例第七十三條規定經許可來臺投資者，不在此限。
四、設立之目的或業務，違反法令、公共秩序或善良風俗。
五、申請許可事項或文件，有虛偽情事。
第九條 大陸地區之營利事業在臺灣地區設立辦事處者，應檢具下列事項之文件
，向主管機關申請許可：
一、本公司名稱。
二、本公司章程。
三、本公司資本總額；如有發行股份者，其股份總額、每股金額及已繳
金額。
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二、修正「大陸地區之營利事業在臺設立分公司或辦事處許可辦法」
（續）
四、本公司所營事業。
五、本公司董事與負責人之姓名、國籍及住所或居所。
六、本公司所在地。
七、在臺灣地區指定之訴訟與非訴訟之代理人姓名、國籍及住所或居所
。
八、辦事處之工作計畫書。
前項設立辦事處之審查，主管機關於必要時，得會商目的事業主管機關
辦理。
第十三條之一 大陸地區之營利事業經主管機關許可在臺灣地區設立辦事處者，
於次年度起，應於每會計年度開始一個月前檢具辦事處年度工作計
畫書及經費預算，並於每會計年度終了後二個月內檢具辦事處工作
報告書及經費決算，報主管機關備查。主管機關於必要時，得命大
陸地區之營利事業在臺辦事處申報在臺業務活動範圍、工作報告書
或其他相關事項。
主管機關為查驗前項資料或掌握大陸地區之營利事業在臺辦事處在
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二、修正「大陸地區之營利事業在臺設立分公司或辦事處許可辦法」
（續）
臺業務活動，必要時，得會同目的事業主管機關派員前往調查；大陸地區
之營利事業在臺辦事處不得規避、妨礙或拒絕。
第十六條 大陸地區之營利事業經許可在臺灣地區設立分公司或辦事處後，有下列情
事之一者，主管機關應撤銷或廢止其許可：
一、從事之業務活動在政治、社會、文化上具有敏感性或影響國家安全。
二、從事之業務活動涉及對國內經濟發展或金融穩定有不利影響。
三、該營利事業有大陸地區軍方參與投資或變更為具軍事目的之營利事業
。但其設立分公司之申請，已依本條例第七十三條規定經許可來臺投
資者，不在此限。
四、從事之業務活動違反法令、公共秩序或善良風俗。
五、申請許可時所報事項或所繳文件，有虛偽情事。
六、公司已解散。
七、受破產之宣告。
八、在臺灣地區指定之訴訟及非訴訟代理人缺位。
九、未依第九條第一項第八款之工作計畫書辦理。
十、未依第十三條之一第一項規定辦理，經通知限期辦理，屆期仍未辦理
或未申報在臺業務活動範圍、工作報告書或其他相關事項。
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二、修正「大陸地區之營利事業在臺設立分公司或辦事處許可辦法」
（續）
十一、違反第十三條之一第二項規定，規避、妨礙或拒絕主管機關調查
者。
第十八條 大陸地區之營利事業未經許可前，在臺灣地區無營業處所或辦事處所在
地，其為第七條或第九條之申請，應委任會計師或律師辦理。
◆訂定條文 請點這裡
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三、公司法解釋函令(一)
◆公司法第
247 條
特許權屬無形資產（103.10.16 經商字第10302427210號）
依商業會計法第50條規定，特許權屬無形資產。又按公司法第247條第1
、2項規定：「公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及
無形資產後之餘額。(第1項)無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分
之一。(第2項)」，同法第248條第1項第10款規定，公司發行公司債時，
應載明「公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額」，向證
券管理機關辦理之。復按公司法第247條第1項對「無形資產」並無除外
規定，特許權既屬「無形資產」之範疇，自應依上開規定辦理。
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三、公司法解釋函令(二)
◆公司法第
269 條
公開發行優先權利特別股之限制（103.10.16 經商字第10302427230號）
按公司法第269條係規定公開發行具有優先權利特別股之禁止條件，公司
「事實上」有本條所述任何一種情形，即應予限制，與金融監督管理委
員會101年6月5日金管保財字第10102508861號令，係屬二事。具體個案
，允屬金融監督管理委員會職權認定範疇。
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三、公司法解釋函令(三)
◆公司法第
111 條
有限公司股東仍得拋棄其出資額（103.10.21 經商字第10302345190號）
一. 有關公司股份之拋棄，公司法尚無明文規範，似引用民法拋棄之法理
（前司法行政部64年6月17日臺64函參字第05196號函參照）。股份之
拋棄應由股東向公司為拋棄之意思表示。又股東如將其拋棄股份之意
思表示送達發行公司之登記地址時，其拋棄股份之意思表示即已發生
效力（本部102年1月7日以經商字第10102446370號函參照）。
二. 按有限公司資本總額雖以股東出資額計算，惟公司法並未明文排除有
限公司出資額不得拋棄。查本部102年1月7日經商字第10102446370號
函之緣起雖是處理股份有限公司股東拋棄事宜，但其函旨對有限公司
仍有適用，且有限公司股東仍得拋棄其出資額（本部94年4月15日經
商字第09402045670號函併請參考）。
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三、公司法解釋函令(四)
◆公司法第
322 條
1人股份有限公司之法定清算人無意願擔任清算人時，可由該公司之法人
股東指派適當人選擔任清算人（103.11.03 經商字第10302128450號）
一. 按公司法第128條之1規定：「政府或法人股東1人所組織之股份有限
公司，不受前條第1項之限制。 該公司之股東會職權由董事會行使，
不適用本法有關股東會之規定（第1項）；「前項公司之董事、監察
人，由政府或法人股東指派」（第2項）。同法第322條規定：「公司
之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算
人時，不在此限」（第1項）；「不能依前項之規定定清算人時，法
院得因利害關係人之聲請，選派清算人」（第2項）。準此，法人股
東1人所組織之股份有限公司，經董事會決議解散者，除章程另有規
定外，以全體董事為法定清算人，尚無由董事會代行股東會職權而選
任清算人之問題。又有關清算人之產生，清算期間如有變動，可由唯
一法人股東指派，並向法院聲報（本部98年11月2日經商字第
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三、公司法解釋函令(四) （續）
09802144800號函參照），先為敘明。
二. 案述1人股份有限公司，經董事會決議解散後即進入清算程序（公司
法第24條參照），依公司法第322條第1項規定應由董事甲、乙、丙等
3人為法定清算人，惟該3名董事倘無意願擔任清算人，而公司章程又
無規定清算人人選，且1人公司尚不得經由股東會選任清算人的情況
下，為便利公司之清算，使公司儘早了結現務，藉以保障股東及債權
人之權益，應可由該1人股份有限公司之法人股東指派適當人選擔任
清算人，向公司登記主管機關辦理解散登記，並向管轄法院聲報清算
人就任，俾執行公司清算有關事務，以善盡社會責任。末按民法第42
條第1項規定：「法人之清算，屬於法院監督。法院得隨時為監督上
必要之檢查及處分」。是以，有關公司清算之相關事宜，仍以管轄法
院之意見為準。
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三、公司法解釋函令(五)
◆公司法第
203 條
董事長於任期內缺位，並非公司法第203條第4項所定每屆第1次董事會選
任董事之情形，尚不得依上開條項規定，適用同法第206條以普通決議方
式選出董事長。有關董事長缺位之情形，可類推適用公司法第208條第3
項規定辦理。（103.11.18 經商字第10302136340）
一. 按公司法第203條第1項規定：「董事會由董事長召集之。但每屆第1
次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之」；同條第4項
規定：「第1次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事
長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召集，並得適用第
206條之決議方法選舉之」。上開第4項本旨係鑒於每屆第1次董事會
大都涉及選任公司董事長事宜，事關緊要，如出席之董事未能達到選
舉董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召集，並得適
用公司法第206條以普通決議方法選舉之，以使公司能儘早選出董事
長，將公司營運步入正軌。查案內Ａ公司董事長於董事任期內屆齡
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三、公司法解釋函令(五) （續）
退休，造成董事長缺位之情形，並非公司法第203條第4項所定每屆
第1次董事會選任董事之情形，尚不得依上開條項規定，適用同法第
206條以普通決議方式選出董事長，先為敘明。
二. 至於董事長缺位之處理，可類推適用公司法第208條第3項規定，由副
董事長代行董事長職務；若無設副董事長，則由常務董事或董事互推
一人代行董事長職務，召開董事會選舉董事長（本部96年11月2日經
商字第09602146040號函參照）。
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三、公司法解釋函令(六)
◆公司法第
128 條之
1
單一法人公司仍必須遵循公司法第170條第2項規定，應於每會計年度終
了後6個月內召開董事會，承認有關會計表冊。（103.12.08 經商字第
10302145450）
按公司法第128條之1規定：「政府或法人股東1人所組織之股份有限公司
……，該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規
定」。復按公司法第170條第2項規定：「前項股東常會應於每會計年度
終了後6個月內召開……」。是以，單一法人公司仍須依照公司法第170
條第2項規定，於每會計年度終了後6個月內召開董事會，俾承認有關會
計表冊。
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三、公司法解釋函令(七)
◆公司法第
192 條之
1
（103.12.09 經商字第10302146130）
公司採董監事候選人提名制度，召開股東會時，如同時列有董監事選舉
議案及修正章程變更董監事人數議案，新修章程於下一次股東會進行改
選或補選時適用本部94年11月30日經商字第09402426290號令：「公司召
開股東會，如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案
時，董監事應選名額，應依下列情形判斷：（一）公司依公司法第192條
之1或第216條之1規定，採董監事候選人提名制度，不問是否依同法第
177條之1規定，採行書面或電子方式行使表決權，均以公告時已生效章
程之董監事人數為準。……」所謂「修正章程變更董監事人數議案」之
「變更」，包含增加及減少董監事人數之情形。至於股東會新修正通過
之章程(變更董監事人數)，應於下一次股東會進行改選或補選時，始有適
用。
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四、重要證管解釋函令(一)
◆「公司治理中心」網站業於
103年
9月
25日正式上線
(103.10.01臺證治理字第1032201080號)
配合「2013強化公司治理藍圖」成立公司治理中心，並規劃建置完成「公司治理
中心」網站，主要內容包含公司治理及企業社會責任介紹、公司治理相關法規及
準則、各行業公司治理實務守則、評鑑資訊、最新消息、推廣與宣導活動暨執法
統計、獨立董事及審計委員會設立情形資料庫等相關資料。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(二)
◆發布內部控制制度有效性判斷項目
(103.10.01金管證審字第1030039132號)
公開發行公司及各服務事業於設計及執行，或自行評估，或會計師受託專案審查
公司內部控制制度時，應綜合考量「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」
第六條第一項及「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第七
條第一項所列各組成要素之判斷項目。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(三)
◆發布內部控制制度聲明書、內部稽核人員名冊、年度稽核計畫（或實際執
行情形）申報表、年度內部控制制度缺失及異常事項缺失改善情形申報表、
內部控制制度聲明書及會計師專案審查內部控制制度審查報告等相關格式
(103.10.01金管證審字第10300391321號)
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(四)
◆發布「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第五條第一項第二款之解釋
(103.10.06金管保壽字第10302549351號)
一、依據「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」（以下簡稱本辦法）第
五條第一項第二款規定辦理。
二、本辦法第五條第一項第二款所稱應訂定控制作業處理程序之保全作業
，至少應包含下列保全項目：
(一)保險單借款。
(二)要保人終止保險契約。
(三)要保人或受益人之變更。
(四)展期定期保險。
(五)減額繳清保險。
(六)要保人住所或收費地址之變更。
三、人身保險業依內部牽制原理訂定之保全作業控制作業處理程序，至少
應包含受理申請至辦理完成之作業程序與流程圖、分層負責授權權限
及風險控管機制。
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四、重要證管解釋函令(四) （續）
四、前點所稱風險控管機制應能有效確認要保人或被保險人有申請上開項目
之真意，並能有效防止業務員舞弊，且至少應包含下列控制機制並應留
存相關檢核紀錄：
(一)應依該保險契約招攬業務員或保險經紀人或保險代理人之品質、要
保人辦理保全事項之方式、款項支付方式等，訂定不同控制機制。
(二)應核對要保人身分或簽名，倘須被保險人同意者，應核對被保險人
身分或簽名。
(三)對於非由要保人及被保險人親赴保險公司辦理之案件，應通知要保
人業受理其申請事項，或於完成保全作業審核時通知要保人辦理結
果。
(四)倘屬應支付一定金額以上之案件，應與要保人確認申請意願。
(五)要保人委託他人辦理時，應核對受託人身分及確認授權或代理權限。
(六)涉及要保人住所或收費地址變更者，應核對要保人之地址非該保
險公司、分支機構或所屬業務員之地址。
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四、重要證管解釋函令(四) （續）
(七)涉及要保人住所或收費地址變更者，應核對要保人之地址非該保險
公司往來保險代理人、保險經紀人或銀行總機構或分支機構之地址。
(八)涉及款項支付之保全事項，應確認該筆款項送達要保人。若該款項
係用以支付其他保險單之保險費或要保人其他保險單之一定金額以
上續期保險費者，並應與要保人確認。
五、人身保險業辦理涉及影響危險評估之保險契約內容變更，應依保險業招
攬及核保理賠辦法規定辦理。
六、人身保險業應將第四點所定事項，納入與為其代理經營業務之保險代理
人及有業務往來之保險經紀人所簽訂之雙方契約書中約定。
本令自中華民國一百零四年一月一日生效
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四、重要證管解釋函令(五)
◆修訂「證券商內部控制制度標準規範」
(103.10.06證櫃輔字第1030026386號)
一.配合金融監督管理委員會103年8月25日金管證券字第1030028654號令、
10300286541號令及10300286542號令，修訂有關證券商國際證券業務分公司之
受託買賣、委託保管帳戶、財富管理、借貸款項、買賣外幣有價證券...等「標
準規範」，相關之內部稽核實施細則及查核明細表亦一併修訂。
二.請依「標準規範」修正內容修訂內部控制制度，並提報最近一次董事會追認修
正內部控制制度。
三.除經通知或其他法令另有規定外，證券商無須將內部控制制度之訂定或修正內
容申報櫃買中心，惟公司應將內部控制制度之訂定或修正內容及董事會通過之
議事錄等資料妥善保存，並依主管機關或櫃買中心等證券相關機構通知，及時
提供查核。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(六)
◆修正「保險業辦理國外投資管理辦法」部分條文
(103.10.07金管保財字第10302508421號)
為提升保險業之資金運用效率，鼓勵保險業配合政策開發相關保險商品，降低保
險業申請提高國外投資額度之財務條件受金融市場短期波動因素之影響，確保保
險業於審慎經營等原則下從事國外銀行、證券及期貨等國外保險相關事業之投資，
推動扶植國內金融產業發展之金融進口替代政策，及撙節保險公司國外資產之保
管費用支出與簡化相關作業程序等考量，爰於故修正本辦法。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(七)
◆修正期貨商設置法令遵循單位相關規定
(103.10.09金管證期字第1030040166號)
1. 經營期貨經紀及期貨自營業務之專營期貨商、金融控股公司之期貨子公司及綜
合證券商兼營期貨業務者，應設置隸屬於總經理之法令遵循單位，負責期貨商
法令遵循制度之規劃、管理與執行，並由董事會指派高階主管一人擔任公司法
令遵循主管，綜理法令遵循事務。
2. 法令遵循單位應配置法令遵循主管，綜理法令遵循業務，除兼任法務單位主管
外，不得兼任內部其他職務，且應配置適足適任之業務員。證券商兼營期貨業
務者，其期貨部門之法令遵循業務得由證券商之法令遵循單位兼辦。
3. 法令遵循主管與業務員應具備期貨業務員資格。
4. 期貨商向金管會申請開辦新種業務前，法令遵循主管應出具符合法令及內部規
範之意見並簽署負責。
5. 期貨商不符第1點及第2點規定者，應於本令發布日起六個月內調整至符合規定
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(八)
◆銀行以期貨交易人身份辦理期貨交易規定
(103.10.20金管銀外字第10300277880號)
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四、重要證管解釋函令(九)
◆
104年「召開股東常會日期事前登記作業」應行配合辦理事項
(103.10.20證櫃監字第1030030976號)
為使股東常會召開更有效分散，以保障股東行使權益， 104年每日召開股東常會
之公司家數限額調降為100家，其中包含實收資本額達新台幣50億元以上，且前次
停止過戶日股東名簿記載股東人數達1萬人以上，應採行電子投票者；惟自願採行
電子投票之公司則不受每日家數限制。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(十)
◆修正「保險業財務報告編製準則」
(103.10.21金管保財字第10302507621號)
一.為配合我國將於104年全面升級採用2013年版國際財務報導準則（以下簡稱
IFRSs）修訂IFRSs公報相關規定，並配合國內目前實施IFRSs情形檢討現行規
定以提升財務報告透明度並維持適度監理，修正本準則。
二.配合採用IFRS後以合併財務報告為主，增訂會計制度應配合合併財務報告編製
之需求訂定，並明定證券商/期貨商應督導子公司配合辦理。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(十一)
◆修正「公開發行銀行財務報告編製準則」、「金融控股公司財務報告編製
準則」、「公開發行票券金融公司財務報告編製準則」
(103.10.21金管銀法字第10310006010號)
一.為配合我國將於104年全面升級採用2013年版國際財務報導準則（以下簡稱
IFRSs）修訂IFRSs公報相關規定，並配合國內目前實施IFRSs情形檢討現行規
定以提升財務報告透明度並維持適度監理，修正本準則。
二.配合採用IFRS後以合併財務報告為主，增訂會計制度應配合合併財務報告編製
之需求訂定，並明定證券商/期貨商應督導子公司配合辦理。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(十二)
◆修正「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市上櫃公司企業社會責任實務
守則」
(103.11.07臺證治理字第1030022825號)
一.「上市上櫃公司誠信經營守則」：因應國際間誠信經營及反貪腐等議題之發
展，及我國近年來所發生之供應鏈管理、食品安全、吹哨者（whistleblower）
制度之建立，修正本守則。
二.「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」：因應金管會發布強制特定企業編制
企業社會責任報告書、明確我國企業社會責任涵蓋範疇、強化企業之公司治理、
加強食品安全及環境保護措施、提昇資訊透明度及重視利害關係人權益等議題，
同時參酌國際主要企業社會責任及人權公約等相關規範，修正本守則。
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四、重要證管解釋函令(十三)
◆發布「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第三十二條之解釋令
(103.11.10金管保財字第10302507701號)
一.有關「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第三十二條第三項第三款所稱之
新保險商品係指保險業依「保險商品銷售前程序作業準則」第十五條第一項第
一款及第二款規定，採核准或備查方式辦理之新保險商品。
二.有關「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第三十二條第三項第三款所稱特
定或重大資金運用之範圍如下：
1. 辦理放款予利害關係人及與利害關係人從事放款以外之其他交易，但不包
括依「保險業與利害關係人從事放款以外之其他交易管理辦法」第四條第
三項所列各款經董事會概括授權經理部門辦理之交易。
2. 投資或處分國內、國外不動產。
3. 投資專案運用、公共及社會福利事業。
4. 投資保險相關事業。
5. 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條及第三十一條規定
取得或處分資產應辦理公告申報之情形。
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四、重要證管解釋函令(十四)
◆擴大公司應採電子投票之適用範圍
(103.11.12金管證發字第1030044333號)
一.依據公司法第一百七十七條之一規定，實收資本額達新臺幣二十億元以上，且
前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市（櫃）公司召開股
東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。
二.本令自中華民國一百零五年一月一日生效；本會一百零二年十一月八日金管證
交字第一○二○○四四二一二號令，自一百零五年一月一日廢止。
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四、重要證管解釋函令(十五)
◆公告修正「證券商內部控制制度標準規範」
(103.11.12臺證輔字第1030023547號)
一.配合證交所及櫃檯買賣中心「證券商推介客戶買賣有價證券管理辦法」予以修
正。
二.各證券商依標準規範規定執行，並提報最近一次董事會追認修正內部控制制
度。
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四、重要證管解釋函令(十六)
◆「銀行辦理衍生性金融商品業務應注意事項」
(103.12.01金管銀外字第10350004320號)
一.新種複雜型高風險商品，應經商品審查小組審定後提報董（理）事會或常務董
（理）事會通過。
二.銀行應訂定衍生性金融商品業務人員之酬金制度及考核原則，應避免直接與特
定金融商品銷售業績連結，並應納入非財務指標，包括是否有違反相關法令、
自律規範或作業規定、稽核缺失、客戶紛爭及確實執行認識客戶作業(KYC)等
項目，且應經董（理）事會通過。
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四、重要證管解釋函令(十七)
◆發布有關廢止證券發行人財務報告編製補充規定
(103.12.10金管證審字第1030049895號)
自104.1.1起94.4.15金管證六字第0940001669號函及95.4.4證期六字第09570100218
號函規定應將資產減損情形提經董事會通過後提報股東會，不再適用。
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四、重要證管解釋函令(十八)
◆修正「保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法」
(103.12.24金管保財字第10302509851號)
一.為利保險業降低其已投資部位未來一年內到期之本金及所生孳息之預期再投資，
及已銷售保單於未來一年內預期現金流入之投資，受到價格、利率及匯率等風
險之可能影響，增列保險業基於避險需要，得就上開項目從事避險目的之衍生
性金融商品交易，並增列保險業申請從事是類交易之應符合資格條件、應檢具
申請文件，以及應遵循之限額與內部稽核等規定。
二.為落實金管會近年來推動降低本國金融機構監理之信用評等依賴程度，並強化
金管會對於保險業從事與國內及國外有價證券投資相關之衍生性金融商品交易
之監理，爰修正保險業應與符合一定信用評等等級之本國及外國金融機構從事
避險交易相關規範內有關信用評等等級之規定。
三.考量財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心建置之「店頭衍生性金融商品交易資
訊儲存庫」使店頭衍生性金融商品交易之市場監理機能漸趨完備，及開放保險
業與本國金融機構及外國金融機構在臺分支機構從事店頭衍生性金融商品交
易 ，將有助於達成提升金管會現階段推動金融進口替代政策效益之目的，並
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四、重要證管解釋函令(十八) (續)
經參酌國際保險監理官協會(IAIS)及美國紐約州與德國等，對於保險業從事增
加投資效益目的之衍生性金融商品交易之準則或規範，爰增列「就實際持有且
可明確對應之現貨部位，與符合一定條件之本國金融機構及外國金融機構在臺
分支機構，於店頭市場從事賣出買權或利率交換選擇權之交易」，為保險業得
從事增加投資效益目的之衍生性金融商品交易項目。
四.為落實金管會近年來推動降低本國金融機構監理之信用評等依賴程度，並強化
金管會對於保險業從事結構型商品投資之監理，及基於監理規範文字一致性之
考量，爰修正保險業所投資結構型商品之發行或保證機構應符合之信用評等規
定，及結構型商品定義文字等規範。
五.為落實風險差異化之監理精神及強化保險業風險管理委員會之職能，爰增列保
險業應定期向風險管理委員會報告其從事衍生性金融商品交易相關資訊之規
定 ，以及修正保險業從事增加投資效益之衍生性金融商品交易應辦理損益評
估報告之編製與陳報等規範。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(十九)
◆修正「證券商公司治理實務守則」
(103.12.24臺證輔字第1030026384號)
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(二十)
◆修正「保險業作業委託他人處理應注意事項」
(103.12.30金管保壽字第10302552881號)
為強化對保險業作業跨境委外之規範，及基於監理一致性，參考「金融機構作業
委託他人處理內部作業制度及程序辦法」，修正本應注意事項。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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四、重要證管解釋函令(二十一)
◆廉價購買利益提列特別盈餘公積規定
(103.12.30金管銀法字第10310006310號)
為維持財務結構之健全與穩定，金融控股公司、公開發行銀行及公開發行票券金
融公司因本身或子公司併購而認列廉價購買利益所產生之保留盈餘增加數，應提
列相同數額之特別盈餘公積，且於一年內不得迴轉。一年屆滿後，該特別盈餘公
積除得用以彌補虧損外，如經評估併購標的資產價值與併購時相近，尚無產生未
預期之重大減損，且經會計師複核確認，得將該特別盈餘公積撥充資本。
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四、重要證管解釋函令(二十二)
◆修正「上市上櫃公司治理實務守則」部分條文，暨增訂「○○股份有限公
司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例
(103.12.31臺證治理字第1032201564號)
一.為符合國際公司治理發展趨勢，並因應我國近年社會關注議題之發展，鼓勵公
司應重視董事會成員組成多元化及加強董事會績效評估等，本次「上市上櫃公
司治理實務守則」共計修訂19條、增訂1條，並酌修部分文字內容7條。
二.配合前揭守則第37條有關董事會績效評估內容之修訂，增訂「○○股份有限公
司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例及其附表，以鼓勵公司建立董事會評
鑑之績效目標，加強運作效率，進而提升其功能。
詳細內容請參考函令之連結資料。
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五、投資及工商登記服務團隊及服務內容
非常歡迎各位同仁將本資料轉送給客戶或再加利用，若各位同仁或客戶對上
述法令內容有任何疑問，或須安排至審計部各組之組內會議進行簡報說明，
請與下列稅務部同仁聯繫，我們將竭誠為各位服務。
袁金蘭會計師(#3371)
藍聰金副總經理(#3707)
呂玫瑩協理(#3312) 劉瑞珠協理(#1117) 許嘉玲經理(#5462)
王秀亮經理(#1111) 林美莉經理(#1113) 許淑惠經理(#1115)
廖美玲經理(#1376) 周慧齡經理(#6960)
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六、投資及工商登記服務團隊及服務內容(續)
稅務部投資及工商登記組之服務範圍如下:
◆投資及工商法規之諮詢
◆跨國企業併購之規劃及申請
◆僑外投資、外國公司認許及公司登記
◆陸資來台投資及公司登記
◆工廠登記
◆各種特許證照申請
◆公司解散清算
◆外籍人員工作許可申請
◆國外投資及技術合作申請核准或核備
◆投審會大陸投資之申請核准、核備
◆財團法人登記
◆年度股東會開會時程規劃及執行之公司秘書服務
◆境外控股公司設立及維持服務
◆提供公司登記地址服務
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聲明
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